ESOP（従業員持株制度）とPSOP（業績連動型株式報酬制度）の違いを理解する

Understanding Difference Between ESOP and PSOP

2021年、インドのスタートアップによるESOP（従業員持株制度）の買い戻し額は約4億5,000万ドルに達し、これまでで最高額となりました。これは、ESOPがスタートアップの間でますます一般的な選択肢となり、従業員にも歓迎されていることを示しています。パンデミック期間中、インド企業は年間約2,500億〜3,000億ルピーをESOPの買い戻しに費やしています。複数の調査によると、ESOPのような資本共有制度は、従業員の意欲や満足度を高め、長期的に企業に留まる動機付けになる可能性が高いことが示されています。近年、ESOPはあらゆるレベルの人材を引き付け、維持するための有効な手段として注目されており、多くのスタートアップがこの制度を導入し、買い戻しを発表しています。

「従業員株式オプション（ESOP）」は、2013年会社法第2条第37項において定義されており、それによると「従業員株式オプション」とは、会社、またはその親会社や子会社の取締役、役員、従業員に対して将来の一定価格で会社の株式を購入または引き受ける権利を与えるオプションを指します。

ESOPは従業員福利厚生の一つであり、従業員に会社の株式という形で所有権を付与します。これにより、会社の成功が直接的に経済的報酬につながるため、従業員のモチベーション向上に寄与します。また、従業員が自身の貢献をより評価されていると感じ、仕事に対してより適切な報酬を受けているという満足感も促進します。

企業は通常、プランからの分配をベスティング（権利確定）に結びつけ、従業員が時間をかけて雇用者から提供された資産の権利を獲得できる仕組みとしています。従業員持株の形態には、直接購入プログラム、ストックオプション、制限付き株式、ファントムストック（仮想株式）、株価上昇権（ストックアプリシエーションライツ）なども含まれます。

例えば、大手テック企業で5年間勤務した従業員の場合、同社のESOPにより、1年経過時に20株、5年経過時には合計100株の権利を得るとします。従業員が退職する際には、その株式の時価相当額を現金で受け取ることができます。

このように、株式所有プランにはストックオプションや制限付き株式、株価上昇権など多様な種類が存在します。

ファントムストックプランは、実際の会社株式を付与せずに、一部の従業員（主に上級管理職）に株式所有の利益の多くを提供する従業員福利厚生の一種です。このプランは「シャドーストック」とも呼ばれます。従業員は実物の株式を受け取る代わりに、仮想の株式を受け取ります。実際の株式ではありませんが、ファントムストックは会社の株価の動きに連動し、株価の上昇分に応じた利益を支払います。

ファントムストックプランは、株式の実際の所有権や譲渡なしに、会社株式所有のメリットを上級管理職に与える報酬形態です。ただし、従業員に支払われる大きな現金報酬は、受け取る側の資本利益ではなく通常の所得として課税されるため、企業のキャッシュフローに影響を及ぼす場合もあります。ファントムストックプランには主に2つのタイプがあります。

「アプリシエーション・オンリー（値上がり分のみ）」プランは、実際の株式そのものの価値を含まず、プラン付与日から一定期間における株価の上昇分のみを支払います。

一方、「フルバリュー（全価値）」プランは、元の株式の価値に加え、その値上がり分も支払う仕組みです。

一部の企業では、ファントムストックを上級管理職へのインセンティブとして活用しています。ファントムストックは会社の業績指標に直接連動した金銭的利益をもたらすため、業績や一定の基準を満たした従業員への報酬やボーナスとして選択的に付与することも可能です。また、全従業員に一律で提供したり、業績や勤続年数などに応じて差をつけて配布したりと柔軟に運用できます。

創業者がESOP（従業員株式オプション）よりもPSOP（ファントムストックプラン）を好むあまり知られていない理由の一つに、PSOPの受給者はキャップテーブル（株主名簿）に記載されない点があります。投資時に既存の株主数が多いと、調整が非常に難しくなる場合があります。例えば、同時期に約15名の従業員にESOPが付与されたとします（ビジネスの初期段階では推奨されませんが）。2年後に全員がオプションを行使すると、プロモーター以外に15名の株主が急に増えることになります。3年目に投資契約に基づく株主間契約を締結する際には、既存全株主の署名が必要となります（代理人や信託受託者を立てていない限り）。中には退職して他国に移住している従業員もおり、連絡を取るのが非常に困難になることもあります。

こうした事情から、ESOPプランは将来起こりうる様々なケースを見据えて慎重に設計する必要があります。一方で、PSOPは多くの正式な手続きや調整を必要とせずに従業員を柔軟にインセンティブ化できるという大きな利点があります。