OECD BEPS行動計画2 – 実体主義の台頭 - Gold Wright Consultants Private Limited

OECD BEPS行動計画2 – 実体主義の台頭

本記事では、グローバル課税における実体主義への明確なシフトと、その中で重要な役割を果たすOECD BEPS行動計画2について解説します。さらに、多国籍企業に対しては、リスクの高い事業拠点や国・地域への影響を事前に慎重に分析し、特にインドで事業展開する企業がどのように影響を受けるかを見極めることを促しています。

加速するグローバル化の時代において、国境を越えた税務問題は多国籍企業（MNE）の重要な政治課題となっています。グローバル化は企業の拠点や従業員、技術、知的財産、ノウハウの国際的な移動を促進しますが、それに伴い税務上の争点も増加しています。特に、国境を越えた利益移転や課税ベースの配分は大きな論争を呼んでいます。多くの大手多国籍企業は高い税負担を避けるために利益を低税率国へ移す傾向が見られ、これが各国の税収に影響を及ぼし、グローバルな最低法人税率の導入議論を生む要因となっています。

さらに、1980年代以降、多くの国が自国へのビジネス誘致を目的に法人税率を引き下げており、その結果、税制競争が激化しています。こうした環境の中で、多国籍企業は税優遇措置を受けるために事業構造を変化させ、グローバルな税負担軽減を図るケースが増えています。

本件の特徴は、事業再編後もインドで同様の機能が行われているにもかかわらず、機能分析の結果、これらがサポート活動として扱われた点にあります。再編前は、取引処理業務から得られる収益の100%がインドの事業に帰属し、純利益率50%が適用されていました。そのため、再編前は売上の50%が課税対象となっていましたが、再編後は約2.5%まで大幅に減少しました。

経済協力開発機構（OECD）は、グローバルな税制を実質主義へと移行させ、現行の過度な税競争や課税ベースの移転を終わらせるための包括的な枠組みの構築に取り組んでいます。OECDは2023年から多国籍企業（MNE）に対し最低15％の法人税率を課す歴史的な合意をまとめ、これにより国際的な税競争に歯止めをかけることを目指しています。インドを含む136か国がこの合意に参加を表明しており、これは国際税制における大きな改革であり、最低法人税の導入は15％未満の税率を提示する国へのインセンティブを排除し、法人税の回避を実質的に抑制することを意味します。参加国は140か国中136か国が支持し、ケニア、ナイジェリア、パキスタン、スリランカは現時点で保留しています。

また、OECDはG20諸国の支持を受け、BEPS行動計画2（BEPS 2：ハイブリッドミスマッチ対策の効果の中和）の実施に向けた野心的なスケジュールを示しています。BEPS 2では、グローバルな利益の一部を親会社に帰属させる規定が設けられており、詳細な運用メカニズムは今後整備される予定ですが、多国籍企業は自社のグローバルな税務状況を積極的に分析し、リスクの高い事業部門や管轄地域、関連する税務構造を特定することが不可欠となっています。

この点に関して、BEPS行動計画2で定められた配分のトリガーポイントは以下の通りです。

グループ閾値：グローバル売上高が200億ユーロを超え、かつ利益率（税引前利益／売上高）が10％を超える多国籍企業（MNE）；
コンポーネント閾値：個別のグループ企業の売上高が100万ユーロ以上（小規模管轄地域の場合は25万ユーロ以上）；
重要ポイント：
・インドの均等化課税（イコライゼーション・レヴィ）などのデジタル税は段階的に廃止される可能性がある；
・15％未満の基準税率の管轄地域で活動するグループ事業体は調整の対象となる；
・インドからの海外送金は、源泉税負担軽減のために租税条約の恩恵を受けている場合、高い課税の対象となる可能性がある（STTRルールに基づく）；
・BEPS 2の仕組みを反映するため、CbCR（国別報告）関連の報告要件にも変更が見込まれる。

インドの視点から見ると、BEPS行動計画2は主に以下の2点で大きな影響を及ぼすと考えられます。

・デジタル課税への影響：インドの均等化課税による歳入は約40億ルピーにのぼります。均等化課税の廃止は、インドの歳入面での損失を意味します。

・15％の最低税率：インドの法人税率は2019年11月に30％から22％へ引き下げられましたが、その効果はまだ十分に現れていません。さらなる法人税率の引き下げは、COVID-19の影響で財政需要が高まる中、経済成長に繋がらず州の歳入減少を招くのではないかと懸念されています。

多国籍企業による租税回避を防ぐ上で、統一的なグローバルフレームワークは非常に効果的な一歩と言えます。アジアでMNCによる税逃れの影響を最も受けている国の一つであるインドにとってはなおさらです。デジタル課税の廃止による歳入減は見込まれるものの、税逃れが横行するタックスヘイブンからの損失を減らすことで国際的に利益を得る国が増えると期待されています。

この協定の基本的な枠組みとして、OECD/G20包括的枠組み（IF）は、経済のデジタル化に伴う税制上の課題に対応するため、二本柱の解決策で合意しています。

2021年7月1日の声明に基づき、二つの柱が設けられています。柱1は非常に大規模な多国籍企業（MNE）から市場管轄地域への特定の利益の再配分を扱い、柱2はグローバルな最低税率に関する内容です。

【提案されたスケジュール】

2022年初頭：多国間協定（MLC）と説明書（配分額）文書の取りまとめ
2022年中頃：多国間協定（MLI）および多国間協定（MLC）の署名式
2022年末：マーケティングおよび流通活動に関する適正価格設定（ALP）作業の最終化
2022年11月：グローバル最低税（GloBE）に関するモデル規則（モデル条約規定を含む）公表
2023年：多国間協定（MLC）の批准および発効

柱1

I. 対象範囲 — 以下の条件を満たす多国籍企業（MNE）：
a. グローバル売上高が200億ユーロ超（将来的に100億ユーロに引き下げ予定）
b. グローバルな収益性（税引前利益／売上高）が10％超

配分を実施する多国間条約（MLC）は2022年に策定・署名され、2023年に発効予定です。

II. 除外対象 — 採掘産業および規制された金融サービス分野

III. ネクサス（関連基準） — 指定されたMNEが市場管轄地域から100万ユーロ以上の収益を得た場合（GDPが400億ユーロ未満の管轄地域では25万ユーロに設定）

IV. 配分割合および収益源 — 売上高の10％を超える残余利益の25％を市場管轄地域に配分（最終消費者管轄地域に配分）

V. 課税ベース — 財務会計の利益をベースに、最小限の調整を加えて利益・損失を算出

VI. セーフハーバーおよび税額控除 — 既に市場管轄地域で課税されている利益に対しては配分額を上限とし、二重課税は控除または免除で解消

VII. 紛争解決 — 対象MNEは紛争防止・解決メカニズムを利用可能。強制的かつ拘束力のある方法で訴訟や紛争を回避

VIII. マーケティングおよび流通活動に対する適正価格原則（ALP） — 国内の基本的なマーケティング・流通活動へのALP適用を簡素化・合理化。特に能力の低い国への配慮（2022年末までに完了予定）

IX. 管理 — 一元的な報告および税務コンプライアンス管理の実施

X. 一方的措置 — 多国間条約（MLC）により、全加盟国はデジタルサービス税や類似の課税措置を撤廃し、将来的にも新たな導入を控える義務を負う。2021年10月8日以降、2023年12月31日またはMLC発効までのいずれか早い時期まで、新規のデジタルサービス税等は課されない。既存のデジタルサービス税等の撤廃は適切に調整される予定。

柱2

I. メカニズム
a. 2つの連動する国内規則（合わせてグローバル脱税防止規則＝GloBEルール）：
　(i) 所得包含規則（IIR）— 構成事業体の低課税所得に対し、親会社に追加課税を課す
　(ii) 低課税支払規則（UTPR）— IIRで課税されていない低課税所得に対して、控除を否認または同等の調整を要求

b. 条約ベースの規則（課税対象規則＝STTR）— 最低税率未満で課税される関連当事者間支払いに対し、源泉地国が限定的な源泉課税を課すことを認める。STTRはGloBEルールのカバー税として税額控除の対象となる。

II. 規則の位置づけ
GloBEルールは共通の枠組みとして位置づけられ、IFメンバーは必ずしも導入義務はないものの、採用する場合は柱2の合意内容やモデルルールに沿って運用し、他メンバーのGloBEルール適用を認めるとともに、ルールの適用順序やセーフハーバーの適用に合意する。

III. 適用対象
GloBEルールはBEPS行動計画13（国別報告）の基準である7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業（MNE）に適用。ただし、各国は自国に本社を置くMNEに対して基準未満でもIIRを適用する自由がある。
[除外対象：政府機関、国際機関、非営利組織、年金・投資基金のUPE（最終親会社）およびそれらの持株ビークル]

IV. ルールの設計
IIRは上位からの配分方式を採用し、80%未満の持株には分割所有ルールを適用。UTPRはUPE管轄を含む低課税構成体からの追加課税を割り当てる。GloBEルールは国際活動初期段階のMNE（海外有形資産5,000万ユーロ以下、5管轄域以内）に対し、最大5年間のUTPR除外を認める。既に対象のMNEはUTPR発効時から5年間が適用期間。

V. 実効税率計算
GloBEルールは、財務会計所得を基にした共通定義の課税対象税を用い、管轄域ごとに計算した実効税率テストで追加課税を課す。既存の配当課税制度がある場合、4年以内に配当され最低税率以上であれば追加課税はない。

VI. 最低税率と控除措置
IIR・UTPRの最低税率は15%。GloBEルールは有形資産・給与の帳簿価額に基づき5%の所得を控除（サブスタンス控除）する。移行期間（10年）中は控除率が高く、最初の5年は年0.2%ずつ減少、後半の5年は有形資産で0.4%、給与で0.8%ずつ減少。さらに、売上高1,000万ユーロ未満、利益100万ユーロ未満の管轄域は免除される。MNEは、GloBEルールの定義に基づき構成体がある場合、その管轄域で事業を行うとみなされる。

VII. その他の除外
国際海運収入はOECDモデル租税条約の定義に準じて除外される。

VIII. 簡素化措置
政策目標に見合わない過剰な管理コストや負担を避けるため、セーフハーバーやその他の簡便措置を導入。

IX. GILTIとの共存
柱2は管轄域ごとに最低税率を適用することを確認。米国のGILTI制度とGloBEルールが共存できる条件を検討し、公平な競争環境を確保。

X. 課税対象規則（STTR）
STTRは発展途上国における柱2合意の重要な一部。STTR最低税率以下の利息・ロイヤルティ等に対し、該当IFメンバーが要請に応じて二国間条約にSTTRを実装。課税権は最低税率と実税率の差額に限定。STTRの最低税率は9%。

XI. 実施予定
柱2は2022年に法制化され、2023年に施行。UTPRは2024年に発効予定。

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