配信契約に必須の5つのポイント
あらゆる業界において、サプライチェーンを活用する企業は現地の代理店と流通契約を結びますが、その契約の形態は多種多様です。中には、書面による契約を交わさずに流通関係を築く場合もあります。場合によっては、書面契約を省くことが一方の当事者にとって有利に働くこともありますが、一般的には書面による流通契約を締結することが望ましく、双方の権利義務を明確に示す道しるべとなります。流通契約の内容は流通が行われる地域の法律によって大きく異なりますが、いかなる契約においても、以下の5つの重要ポイントは必ず押さえておくべきです。
流通権の範囲： a. エリア（販売地域）：契約書には、代理店が製品を販売・促進できる具体的な地域を明確に定める必要があります。
b. 製品：契約には、対象となる製品、製品ライン、ブランドを明記します。また、供給者が新たに開発・取得したブランドが契約に含まれるのか、あるいは除外されるのか、その範囲も明確にするべきです。
c. 排他性：代理店に当該地域での独占販売権が与えられるのか、あるいは他の代理店も同じ製品や供給者の他製品を販売・促進できるのかを明記します（排他的流通権に関する州・地方の規則に従う必要があります）。
d. 契約期間：契約の初回期間を設定し、双方の合意による更新や自動更新の条件も明記することが重要です。
価格設定および支払条件： a. 価格設定：供給者は代理店への販売価格を設定しますが、契約には再販価格に関する規定も含めるべきです。代理店が再販価格を独自に設定する権利を持つ場合もあれば、双方で再販価格について合意・協議する場合もあります。
b. 支払い条件：支払いの時期や場所、遅延や未払いが発生した際のペナルティなど、支払いに関する条件を契約書で明確に定める必要があります。
当事者の権利と義務： 契約には、双方の権利と義務を明確に記載することが重要です。特に、正当な理由がなければ解約が難しいフランチャイズ規制のある州などでは、供給者が契約違反による代理店解約を主張するために、代理店の義務を詳細に列挙することがあります。契約に盛り込むべき重要なポイントは以下の通りです。
a. 広告・マーケティング・販売活動の範囲：代理店の広告・マーケティング責任の範囲を検討し、契約に盛り込む必要があります。具体的には、設定された販売・マーケティング目標、双方で合意するマーケティング計画、もしくは合理的な努力をもって製品の販売・促進を行う義務などが考えられます。広告費用の負担や監督体制、目標未達時の対応についても取り決めるべきです。
b. 報告義務：供給者が必要とする場合、代理店からの売上・在庫・マーケティングなどの報告書の形式や提出時期を契約書に明記します。
c. 納品・在庫・品質管理の要件：供給者と代理店双方の納品条件、最低在庫水準、品質管理の実施内容を契約で定めます。双方が合意すれば、最低購入数量の設定も含めることが可能です。
知的財産権： ブランドに関連する知的財産権は通常、供給者が所有しますが、詳細な流通契約には必ず、代理店が販売やマーケティング活動において供給者の知的財産（ブランド名や商標など）を合法的に使用できる権利を定める条項が含まれます。この規定により、供給者の知的財産権も適切に保護されます。
契約解除（解約： a. 解約が認められる場合：流通契約の解約条項には、必ず「正当な理由（for cause）」による解約が可能である旨を盛り込むべきです。つまり、一方が契約違反をした場合、もう一方は契約を解除できるということです。ただし、違反当事者に対しては通知期間を設け、実際に契約を解除する前に違反を是正する機会を与える内容にする必要があります。また、破産や酒類販売免許の喪失など、即時解約となる事由を具体的に列挙することも一般的です。フランチャイズ規制のある州では、契約違反が解約の正当な理由であることを明記する場合もありますが、その有効性は州によって異なります。
b. 解約後の義務：契約解除後の対応に関する条項も非常に重要です。契約には、解除後の双方の義務を詳細に定めた「解約後条項」を必ず含めるべきです。これには、解除後の未処理注文の扱い、残在庫の返却・買い取り・譲渡、そして解約後も継続するマーケティングやその他の義務について規定します。
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